第一讲 面临的形势与任务
为什么学习本课程
经济全球化呈现新特点的本质？
主要有两个理由：
深化国有企业改革——两个文件
国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见 》 国办发〔2017〕36号
国务院办公厅《关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知》 国办发〔2017〕69号
国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见 》 国办发〔2017〕36号
国务院办公厅《关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知》 国办发〔2017〕69号
（一）制定改制方案。中央企业推进公司制改制，要按照现代企业制度要求，结合实际制定切实可行的改制方案，明确改制方式、产权结构设置、债权债务处理、公司治理安排、劳动人事分配制度改革等事项，并按照有关规定起草或修订公司章程。
（二）严格审批程序。中央企业集团层面改制为国有独资公司，由国务院授权履行出资人职责的机构批准；改制为股权多元化企业，由履行出资人职责的机构按程序报国务院同意后批准。中央企业所属子企业的改制，除另有规定外，按照企业内部有关规定履行审批程序。
（三）确定注册资本。改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，可以上一年度经审计的净资产值作为工商变更登记时确定注册资本的依据，待公司章程规定的出资认缴期限届满前进行资产评估。改制为股权多元化企业，要按照有关规定履行清产核资、财务审计、资产评估、进场交易等各项程序，并以资产评估值作为认缴出资的依据。
提高管理者素质——
您会有怎样的思考
您会有怎样的思考
第二讲 产权与企业制度
现代公司制度的三个层次构成示意图
一、结构决定功能——选择合适的组织形式
独资企业
合伙企业
股份制
股份有限公司和股份责任公司
二、资本就在身边——揭开资本的面纱
资本给予我们的启迪——换个心态看世界
思考：产权与公司治理
如何处理产权关系？
做个明白人
产权构架的法律基础——注册资本金制度
三、学会参股——不以金钱论英雄
某甲个人拥有一个企业，经营状况良好，现有乙和丙二人要求入股，共同组成一个新公司，注册资本为1000万元。经多次协商，甲实际出资500万元，乙实际出资400万元，丙实际出资350万元，从而获得的在新公司中甲、乙和丙的股权比例分别为50％、30％和20％。
请确认注册资本和实收资本的数额。
股权分析
国航掌控深航51%股权（2010年3月22日）
四、学会控股
原则——不求所有，但求拥有
追求对企业的实质控制，而不单纯追求股份比例
案例：2003年奥地利评选出全国薪酬待遇最高的10个人，DUCK先生名列其中。研究发现，他竟然只投资4股就控制了两个公司，当上了三个公司的董事长，拿着三份高工资。
案例：Duck先生“四股”控制一个上市公司
控股技巧
金字塔结构
钱≠权
《战狼2》
《战狼2》的背后有多达14家出品商和7家发行商。吴京一人共投资了8000万撑起了投资的半边天。而主投资方之一的北京登峰国际也是吴京旗下的公司，其注册资本300万，实际控股人就是吴京。
8亿-15亿的部分，发行方占25%，吴京团队（制作出品方）占75%
大于15亿的部分，发行方占15%，吴京团队（制作出品方）占85%
五、最基本的两类股权——与员工激励有关的知识
优先股的类型
总结——股权策略
学会参股——不以金钱论英雄：关注价值
学会控股——不以股权论英雄：以博小大
股份制原则——同股同利，同股不同权
股权类型——普通股和优先股
股权终极策略
学会协商
第三讲 公司治理模式
一、公司治理的三大机制与两大问题
二、不同的公司治理模式
（1）以资本市场为中心的公司治理系统或称英美的外部人模式。
（2）以银行为中心的德日内部人模式。
（3）东南亚的家族治理模式
第一、外部监控型的英美公司治理模式
首先, 是建立一个由外部董事和独立董事为主的董事会来代表股东监督经理层, 在董事会下设以独立董事为多数并领导的审计、薪酬和提名委员会;
其次, 是发展机构投资者, 使分散的股权通过机构投资者得以相对集中;
第三, 是依靠中介机构的约束, 包括外部审计机构、投资银行等;
第四, 是依靠强有力的事后监管和严厉处罚, 以提高违规成本;
第五, 是依靠健全的法律制度, 特别是股东诉讼制度, 如集团诉讼和衍生诉讼制度, 使股东权益受到侵害时能够得到补偿;
第六, 是对管理层实行期股期权, 使经理层的利益和公司长远利益紧密联系起来, 达到降低委托代理成本的目的。
第二、内部监控型的德日公司治理模式
与英美模式相比，德日都是以银行为中心的经济，作为主要股东和大信贷人，银行通过直接介入的方式扮演了一个与公司控制权市场类似的角色。
德国公司治理结构的一个重要特点是“双层制”，即同时设有监督委员会和管理委员会。监督委员会的权力范围由法律规定，主要包括：审查公司账目；对主要的资本性开支、战略性收购、项目终止进行审查；任命管理委员会成员；批准股息派发比率。监督委员会由股东代表和职工代表两部分人组成。除职工代表外，监督委员会中的其他成员都是由股东大会任命的。
第三、东南亚的家族治理模式
在大部分东亚国家（地区），公司股权集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。控制性家族一般普遍地参与公司的经营管理和投资决策，形成家族控制股东“掠夺”中小股东的现象。这一问题是这一地区公司治理的核心问题。东亚地区除日本家族控制企业所占比重较少之外，在韩国，家族操控了企业总数的48.2%，台湾是61.6%，马来西亚则是67.2%。在菲律宾和印尼，最大家族控制了上市公司总市值的1/6。各国最大的十个家族起码分别控制了本国市价总值的一半。
家族治理模式的主要特征包括: (1)企业所有权和经营权主要由家族成员控制；（2）企业决策家长化；（3）企业管理家庭化。
三、中国公司的治理结构图
董事会的构建
有关董事的概念界定
外部董事、非执行董事
不是公司雇员，没有承担公司日常管理任务，是董事会成员；
内部董事、执行董事
是公司高级管理人员，也是董事会成员。
独立董事
基本含义是独立于管理层的外部董事。
国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见 国办发〔2017〕36号
2017年年底前，国有企业公司制改革基本完成。到2020年，党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位更加牢固，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制度，完成外派监事会改革；充分发挥企业家作用，造就一大批政治坚定、善于经营、充满活力的董事长和职业经理人，培育一支德才兼备、业务精通、勇于担当的董事、监事队伍；党风廉政建设主体责任和监督责任全面落实，企业民主监督和管理明显改善；遵循市场经济规律和企业发展规律，使国有企业成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的市场主体。
四、规范主体权责——公司组织方面的治理
总要求——健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，依照法律法规和公司章程，严格规范履行出资人职责的机构（以下简称出资人机构）、股东会（包括股东大会，下同）、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会的权责，强化权利责任对等，保障有效履职，完善符合市场经济规律和我国国情的国有企业法人治理结构，进一步提升国有企业运行效率。
（一）股东会是公司的权力机构
股东会主要依据法律法规和公司章程，通过委派或更换董事、监事（不含职工代表），审核批准董事会、监事会年度工作报告，批准公司财务预决算、利润分配方案等方式，对董事会、监事会以及董事、监事的履职情况进行评价和监督。出资人机构根据本级人民政府授权对国家出资企业依法享有股东权利。
（二）经理层是公司的执行机构
经理层是公司的执行机构，依法由董事会聘任或解聘，接受董事会管理和监事会监督。总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。
（三）监事会是公司的监督机构
监事会是公司的监督机构，依照有关法律法规和公司章程设立，对董事会、经理层成员的职务行为进行监督。要提高专职监事比例，增强监事会的独立性和权威性。对国有资产监管机构所出资企业依法实行外派监事会制度。外派监事会由政府派出，负责检查企业财务，监督企业重大决策和关键环节以及董事会、经理层履职情况，不参与、不干预企业经营管理活动。
（四）董事会是公司的决策机构
董事会是公司的决策机构，要对股东会负责，执行股东会决定，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会、监事会监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。
国有独资公司要依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，增强董事会的独立性和权威性，落实董事会年度工作报告制度；董事会应与党组织充分沟通，有序开展国有独资公司董事会选聘经理层试点，加强对经理层的管理和监督。
股东对公司治理常犯的三大误解
误区一：董事会的成员必须由股东担任
误区二：股东在公司必须按照出资比例分取红利
误区三：在名片上滥用集团公司和董事长称号。集团公司必须满足的两个条件：
1、企业集团的母公司（核心企业）注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司；
2、母公司（核心企业）和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上；
第四讲 正确认识公司治理
一、公司治理成功了吗
美国安然公司
奔驰-戴姆斯勒与克莱斯勒的并购
。。。
新疆的德隆
顾雏军 牟其中 宗庆后
二、什么样的企业才需要公司治理？
在经营良好的企业里，人们没有理由去关心公司治理。首先因为那里没有公司治理问题，其次公司治理条例中的要求已经早就成为了公司正规管理的组成部分了。
三、公司治理的根源在哪里
为股东服务——股东价值最大化
为企业发展——竞争能力与赢利能力
为客户服务——追求客户价值最大化
各种利益关系的协调？
四、公司治理要治理的是什么？
从狭义上看，指的是所有者、董事会和高级管理层之间权力分配和制衡关系。
从广义的角度看，公司治理是指企业与所有利益相关者如股东、雇员、顾客、供货商、债权人之间的控制与制衡关系
公司治理机制：平衡公司与所有利益相关者之间利益关系的游戏规则
股东方面包括：股权转让、股东会与董事会、管理层薪酬与激励约束机制；
债权人方面包括：贷款审查、信用评价、债务重组、资产保全、破产起诉；
员工方面包括：用工制度、参与管理、员工持股；
供应商方面包括：供货合同、特许经营、联盟合作；
客户方面包括：采购合同、消费者协会；
竞争者方面包括：资本、劳动力和产品三个市场上的竞争以及企业并购。
总结
良好的公司治理通过合理的制度安排，使公司的目标以及实现这些目标的手段得以正确执行，激励董事会和经理层为公司的整体利益努力奋斗，同时保障公司健康持续运行，保障股东利益，实现企业可持续发展。
何为高素质
